注册会计师如何应对上市公司财务造假

去年牵动A股市场的900亿“专网通信”骗局，案情内幕持续曝光。

继*ST泽达、合众思壮和*ST凯乐相继因为涉“专网通信”收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》后，最新一家被监管处罚公司则是ST宏达。“专网通信”骗局背后操盘方隋田力也浮出水面，首度出现在监管的处罚名单中。

ST宏达12月4日晚间公告，公司收到中国证监会出具的行政处罚事先告知书，经查明，宏达新材涉嫌违法的事实如下：未按照规定披露实际控制人;2019年至2020年年度报告虚增收入、利润;2020年年报未计提商誉减值，虚增利润。

证监会拟决定：责令宏达新材改正，给予警告，并处以300万元罚款;对实控人隋田力给予警告，并处以1000万元罚款;对时任董事长杨鑫给予警告，并处以200万元罚款;对时任财务总监乐美_给予警告，并处以50万元罚款。

隋田力隐藏实控人身份

《事先告知书》还原了ST宏达参与“专网通信”骗局的具体路径，以及隋田力隐藏幕后实际操控公司的隐蔽手段。

ST宏达12月4日晚间披露的《事先告知书》显示，公司实控人实际上正是隋田力。

2019年1月5日，ST宏达公告，公司原控股股东江苏伟伦投资管理有限公司持有的公司28.2328%股份已过户至上海鸿孜企业发展有限公司(简称“上海鸿孜”)名下，公司实控人变更为杨鑫。同时，公司《2019年年度报告》和《2020年年度报告》披露的公司实际控制人均为杨鑫。

但调查发现，实际上，隋田力与上海鸿孜的法定代表人杨鑫约定，由上海鸿孜代隋田力持有上述宏达新材股权，隋田力为宏达新材的实际控制人。宏达新材未按照规定真实披露实际控制人，构成虚假记载。

隋田力正是“专网通信”骗局背后的操盘方。2021年5月30日，上海电气突告87亿应收账款爆雷，此后，一个以专网通信业务为幌子的隐蔽融资性贸易网络浮出水面。

去年7月，证券时报曾刊发《》、《》等文章，深度起底了这起堪称“A股史上最大资金骗局”如何织就。

值得注意的是，隐藏幕后的隋田力代持股份的操盘手法在其他公司也有使用。

*ST泽达11月19日披露的行政处罚决定预先告知书显示，*ST泽达在招股书中隐瞒了上市前隋田力代持之事。监管指出，经查，隋田力通过梅生持有泽达易盛600万股，通过杨鑫持有270万股，合计持有870万股，持股比例13.96%。泽达易盛未按规定如实披露上述股权代持情况。

其中*ST泽达中，为隋田力代持股份的杨鑫，与ST宏达原实控人杨鑫名字相同。

出现在拟处罚名单中

与落入“专网通信”骗局的十多家上市公司类似，ST宏达也存在虚增收入、利润情况。

调查显示，自2013年开始，隋田力为做大控制公司的流水和业绩，主导专网通信自循环业务，该业务涉及的专网通信产品未最终销售，也无实际终端运用。2017年，隋田力团队在国内将上述专网通信产品拆解成原材料主板，然后进行组装，必要时通过贴片补充主材损耗，最终进入新一轮业务自循环。

2019年1月，隋田力通过成为宏达新材的实际控制人，将上述自循环专网通信业务引入宏达新材。上海星地通通信科技有限公司、江苏星地通通信科技有限公司为自循环业务核心公司，执行资金池及产品拆解功能。新一代专网通信技术有限公司、江苏迈库通信科技有限公司和深圳天通信息科技有限公司为业务通道公司，以资金过账和合同单据流转的方式参与自循环贸易，并收取1.5%到2%通道费。上述公司均受隋田力控制，为宏达新材的关联方。宏达新材专网通信产品组装业务和贴片业务形成闭环。

2019年，宏达新材通过专网通信业务合计虚增收入2.47亿元、虚增利润总额2971.88万元，占当期年报披露利润总额绝对值的38.93%。

2020年度，宏达新材通过专网通信业务合计虚增收入4.89亿元，虚增利润总额1.03亿元，占当期年报披露利润总额的146.09%(占更正后利润总额的151.08%)。

2019年10月，宏达新材以2.25亿元价格现金收购上海观峰100%股权。从2020年开始，为掩盖商誉存在明显减值并完成对赌业绩，杨鑫提议并由隋田力决定，在上海观峰开展大规模的组装业务。宏达新材2020年末在进行商誉减值测试时未计提商誉减值，虚增利润7580万元，占当期披露利润总额的107.05%(占更正后利润总额的110.70%)。合同样本网

除时任宏达新材董事长等高管被处罚外，隋田力也首度出现在处罚名单上。

《事先告知书》显示，隋田力作为实际控制人，组织、指使宏达新材未按规定披露实际控制人、2019年至2020年年度虚增收入、利润，并隐瞒相关事实导致发生上述情形，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的”行为。证监会拟对隋田力给予警告，并处以1000万元罚款。

多家公司被处罚

目前，“专网通信”案已逐步进入追责阶段。过去一年多时间，已有十余家涉专网通信业务的A股公司被立案调查。除ST宏达外，*ST泽达、合众思壮、*ST凯乐日前均披露《行政处罚及市场禁入事先告知书》，关于“专网通信”骗局的更多内幕被“托出”。

12月2日晚间，*ST凯乐收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，一场上市公司与隋田力长达5年的合谋造假被揭开。由于公司2016年至2020年定期报告存在虚假记载，2017年至2020年净利润均为负，*ST凯乐可能触及重大违法强制退市情形。

《事先告知书》显示，2016年至2020年，*ST凯乐与隋田力合作开展“专网通信”业务。但合作期间，*ST凯乐仅在2016年存在少量专网通信业务。其他专网通信业务均为虚假，仅是按照合同规定伪造采购入库、生产入库、销售入库等单据，没有与虚假专网通信业务匹配的生产及物流，以此虚增收入、利润。其中，直接参与虚构专网通信业务实施的*ST凯乐时任高管就高达7人。

此外，根据《事先告知书》，*ST凯乐连续5年定期报告存在虚假记载。2016年至2020年，公司累计虚增营业收入512.25亿元，累计虚增营业成本443.52亿元，累计虚增利润总额59.36亿元。

*ST凯乐是较早布局专网通信业务的A股公司，并且业务收入占比相当高。2015年，*ST凯乐完成对上海凡卓通讯100%股权的收购，由此涉足“专网通信”领域。之后，*ST凯乐又陆续收购了长信畅中等多家“专网通信”公司。2016年至2020年，*ST凯乐的专网通信业务收入占总营收比例由约60%升至约90%，“专网通信”已然成为其主营业务。而在去年的“专网通信”连环雷中，*ST凯乐也成为了首家因“专网通信”业务爆雷而被ST的公司。

11月19日、11月22日，*ST泽达、合众思壮先后披露收到行政处罚决定预先告知书。

证监会调查认定，*ST泽达通过公司或子公司签订虚假合同、开展虚假业务等方式，于2016年至2019年累计虚增营收3.42亿元，虚增利润1.87亿元;合众思壮则在2017年至2020年，通过虚构专网通信在内的多项业务，4年时间累计虚增收入15.81亿元，虚增利润5.21亿元。

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注册会计师的基本应对策略

注册会计师在实施审计的过程中不可能揭露财务报表中存在的全部差错，但有责任揭露财务报表中的重大差错、舞弊造假以及对财务报告有直接影响的非法行为。

注册会计师应当设计合理有效的审计程序来发现舞弊。在传统的审计程序之外，舞弊审计中主要采用延伸性的审计，以专门审查舞弊行为。延伸性审计程序并没有固定严格的限制，主要取决于注册会计师的思维、想像力以及管理当局的合作程度。只要是注册会计师认为必要的程序就可以成为追踪舞弊的延伸性审计程序。

(1)发现虚构的销售或应收账款。

(2)关注反常规的公司重大的经营决策，即公司突然改变一贯的经营方式，可能有其实际的需要。

(3)关联交易做出经过粉饰的报表，如以高出账面价值的价格将下属公司转让给控股股东，但只收取少量的现金或不收现金。

(4)关注存货的异常变动，利用存货的变动操纵主管业务成本来调节利润。

(5)特别关注减值准备，《企业会计制度》规定可以提取固定资产、无形资产、存货、在建工程、投资等8项减值准备，而且上述减值准备的提取是公司会计的职业判断，公司高层完全有可能不提或少提减值准备，来虚增利润。

(6)关注债务重组的有关业务，公司管理当局利用重组的账项增加资本，或加大营业外支出，逃避税款，即利用资产重组调节利润做假账;

(7)保持高度的职业敏感，发现未披露的期后事项与或有事项。

在审计方法的选用上，注册会计师应当：

(1)检查公司的年度生产能力和生产规模，对照公司的销售量看是否出现销售总量大于生产能力的异常情况。

(2)抽查公司的销货合同、出库凭证等原始凭证看其手续是否完备。

(3)通过计价测试，看公司的期末存货单价是否正常。

(4)对关联方之间发生的资产转让、销售、采购、商标使用以及资金占用等，看其交易的价格和支付的手段。

(5)在一些外部机构的帮助下注册会计师可以了解供应商及公司客户的情况，特别是异地客户和距离较远的客户，从而发现采购部门及相关人员虚构的供应商和虚构的客户。

(6)审查支票的二次背书是否属于企业内部员工，如果是企业的员工，则是审计疑点，要紧紧抓住这条线索，深入审计下去，进一步查找问题和揭露问题。

在审计过程中如果注册会计师发现公司欺诈，应采取一定的措施。

(1)直接提醒有关人员改变公司内部控制的薄弱环节，以防止同类舞弊的再发生;

(2)退出审计业务的承接来防范注册会计师审计风险;

(3)向公司的上级管理部门反映，或向法律部门起诉舞弊者，追究舞弊者的相关责任。

鉴于财务造假行为对中国资本市场及投资者所造成的严重危害，近年来，我国已推出了许多与之相关的措施，专门对证券市场上出现的财务舞弊行为进行揭露和分析，这或许对那些舞弊公司在一定程度上能够起到震慑作用。但归根结底，我们必须通过不断的整顿和监督来完善证券市场，从而为广大投资者塑造一个良好的投资环境。

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近日，一起典型的新三板挂牌公司财务造假案件，某公司涉嫌信息披露违法违规被处罚案闹得沸沸扬扬。鉴于目前作出行政处罚的新三板信息披露违法案例较少，该案是为数不多的案例之一，并且伴随着案件查办凸显出目前新三板法律制度存在的不足。下面是我为大家带来的新三板上市过程中财务造假手段及法律分析的知识，欢迎阅读。

一、案情简介

2013年某公司通过少计成本的方式虚增利润55，382,210元、通过显示公允的关联交易虚增利润73,729,327元，合计虚增2013年利润129,111,537元。2014年12月8日，某公司在“新三板”挂牌，其在披露的《公开转让说明书》中，披露了虚增的上述2013年利润，存在虚假陈述行为。

某公司于2015年7月7日被证监会立案调查，2016年6月30日，证监会对某公司作出行政处罚决定，依据《证券法》第193条，对某公司给予警告并处以60万元罚款，对其主要责任人给予警告并分别处以30万元 、10万元、5万元的罚款。

二、主要作案手法

某公司案中，主要通过少计成本、进行显示公允的关联交易两种方式进行财务造假。下面主要对两种造假手法进行剖析。

(一)将生产成本中的人工费用挪用作购置资产计为存货

以少计营业成本，虚增利润。

某公司于2013年签订抚育协议，但某公司并未实际执行透光抚育作业，而是将透光抚育费用并列入资产科目。上述手法主要表现为虚构生产活动中人工合同费用，将上述费用挪用作购买资产，已达到其少计营业成本，虚增利润的目的。

(二)通过显示公允的的关联交易虚增收入，虚增某公司营业利润。

根据某公司提供的2013年销售业务相关的财务凭证、明细账等显示，2013年某公司销售的主要对象为其关联公司。

根据工商登记资料显示，自某公司成立起至2013年7月1日，北京某有限公司为该公司的唯一股东，在此期间，某公司与其关联公司为受同一控制的关联方。

2012年12月15日，某公司与其关联公司签订《购销协议》，某公司向关联公司销售的关联交易价格已经大大超过外购该产品在同一时间账面采购价格。不公允的部分不应被确认为收入。

三、某公司信披违法案中暴露出的法律问题

由于新三板市场为新兴市场，相关法律制度并不完善，对违法违规行为的规制力度不够。本文将从以下几个方面讨论该案中存在的相关法律适用问题。

(一)新三板挂牌公司在挂牌过程中财务造假行为如何定性，如何处罚。

本案中，某公司在其报送给全国中小企业股份转让系统的《公开转让说明书》中虚假陈述，由于新三板市场是不同于主板的新兴市场，上述违法行为应定性为欺诈发行行为，适用《证券法》第189条进行处罚?还是定性为信息披露违法行为，适用《证券法》第193条进行处罚?

本文认为新三板公司在挂牌过程中财务造假行为可以视为欺诈发行，但是鉴于目前新三板市场处于成长阶段，针对新三板市场的法律法规体系尚不完善，对于上述违法违规行为目前应适用《证券法》第193条规定的信息披露违法追责规定。主要基于以下几方面的理由：

第一，根据《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的 通知 》(国办发[2006]99号，以下简称99号文)第三条第(二)项的规定，严禁变相公开发行股票。向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，为非公开发行。非公开发行股票及其股权转让，不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。新三板公司在挂牌过程中必然会涉及到公开发行，因此新三板公司在挂牌过程中的财务造假行为可以视为欺诈发行。

第二，新三板公司的挂牌不仅涉及到与股转公司签订挂牌转让协议，而且股东人数超过200人的，需要经过证监会的核准。股东人数未超过200人的，证监会豁免核准，豁免核准并不是不核准，只是证监会保留这一权力，而证监会的核准行为应当是一种公法行为，因此新三板公司在挂牌过程中的财务造假行为不应认定为一般的信息披露违法行为。

第三，新三板市场不同于主板市场，具有挂牌公司规模有限、流动性低等特点，而且目前新三板市场处于起步发展阶段，目前有关新三板公司违法违规的案例较少，而《证券法》第189条与第193条规定的法律责任相差较大，若将新三板公司在挂牌过程中的财务造假行为视为欺诈发行行为适用《证券法》第189条进行处罚，在目前新三板市场法律法规体系尚不健全的情况下，可能会有一定的法律风险。因此，在有关新三板法律法规出台之前，对新三板公司在挂牌过程中的财务造假行为适用《证券法》第193条进行处罚比较稳妥。此外，对于新三板挂牌公司的一般信息披露违法违规行为，根据国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发[2013]49号，以下简称49号文)的规定，适用《证券法》第193条关于信息披露违法追责的规定进行处罚为宜。

(二)新三板挂牌公司的信息披露违法行为对相关中间机构未勤勉尽责如何处理

本案中，为某公司提供推荐业务的主办券商、提供审计服务的会计师事务所以及提供法律服务的律师事务所均存在未勤勉尽责的情形。对相关中介机构未勤勉尽责应如何处理，是否应与其行政许可等相关业务挂钩?

本文认为对未勤勉尽责的主办券商适用《证券法》第192条关于保荐人责任的规定进行处罚。这主要是由于：第一，推荐挂牌业务与保荐业务在职责要求、工作内容、工作性质等方面具有一定的相似性。第二，挂牌推荐业务与保荐承销业务均属于投行业务，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》第5.1条关于挂牌推荐业务以取得保荐业务资格为前提的规定，挂牌推荐业务的性质应与保荐业务类似。第三，证券服务机构在《证券法》第八章中列示，与第六章关于证券公司的规定并列，说明证券服务机构不应包括证券公司。

对未勤勉尽责的会计师事务所、律师事务所适用《证券法》第223条关于中介机构责任的规定进行处罚。根据《非上市公众公司监督管理办法》第59条的规定，对未勤勉尽责的会计师事务所、律师事务所应当按照《证券法》第223条的规定进行处罚。

(三)新三板挂牌公司涉刑是否应当移送公安机关

根据《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)》(以下简称追诉标准二)的规定，该案已经达到刑事追诉标准，但是鉴于某公司为新三板挂牌公司，目前尚无新三板公司涉刑的案件，因此参仙源案是否应移送刑事处罚应为本案的争议点之一。

本文认为《追诉标准二》的规定是针对主板上市公司设定的，新三板公司由于自身的局限性，本身存在公司治理不健全等先天缺陷，若将新三板公司与主板上市公司等同看待，很可能会造成大量的新三板公司的刑事案件，这样既不利于新三板市场的发展，同时也会为执法造成空前压力，因此可指定专门针对新三板市场的刑事追诉标准或者在《追诉标准二》中补充针对新三板公司的规定。